يروي الفيلم قصة معركة ميدواي التي دارت رحاها بين اﻷمريكيين واليابانيين من وجهة نظر القادة والجنود الذين شاركوا في المعركة، وهى المعركة التي جاءت ردًا على هجوم القوات اليابانية على ميناء بيرل اﻷمريكي.
في 7 ديسمبر 1941، شنت القوات اليابانية هجوماً مدمراً على بيرل هاربور (القاعدة البحرية الأمريكية في هاواي). بعد 6 أشهر، بدأت معركة Midway في 4 يونيو 1942، حيث تخطط البحرية اليابانية مرة أخرى لضربة ضد السفن الأمريكية في المحيط الهادئ. للأيام الـ 3 القادمة، تقوم البحرية الأمريكية ومجموعة من الطيارين المقاتلين الشجعان بإخماد العدو في واحدة من أكثر المعارك أهمية وحسماً في الحرب العالمية الثانية.